Ihre Fragen zu Omnibus beantwortet: Die wichtigsten Erkenntnisse von EU-Experten

Die Europäische Kommission hat das Verfahren eingeleitet, um den Verwaltungsaufwand zu verringern und mittelständischen Unternehmen mehr Zeit zu verschaffen, ihre Nachhaltigkeitsberichterstattung vorzubereiten. Doch bevor wir starten, ist es wichtig zu beachten, dass die Omnibus-Entwürfe erst kürzlich veröffentlicht wurden. Die folgenden Informationen sollten daher als Einschätzungen betrachtet werden, nicht als konkrete und unmittelbar bevorstehende Maßnahmen.

Das Verfahren umfasst zwei zentrale Elemente:

1. Eine Fristunterbrechung, die die CSRD-Berichtspflichten für bestimmte Unternehmen um zwei Jahre verschiebt (das “Stop-the-clock”).
2. Eine umfassende Überarbeitung der CSRD, die unter anderem eine Erhöhung der Schwelle der Unternehmensgröße vorsieht – was die Pflicht zur Berichterstattung von 250 auf 1.000 Mitarbeitende anheben würde.

Diese Änderungen könnten möglicherweise beeinflussen, ob und wann Ihr Unternehmen berichtspflichtig ist. Unsere Nachhaltigkeitsexperten raten dringend davon ab, derzeit die entsprechenden Vorbereitungen auszusetzen. Investoren, Partner und weitere Stakeholder entlang der Wertschöpfungskette erwarten weiterhin ESG-Transparenz, auch wenn sich die gesetzlichen Vorgaben ändern. Im Folgenden beantworten wir die wichtigsten Fragen, die Unternehmen unserem EU-Expertenteam während unseres Live-Webinars gestellt haben: EU Nachhaltigkeitsberichterstattung und „Omnibus“: Was wir bisher wissen.

Was ist das Ziel des Omnibus-Verfahrens?

Das Omnibus-Verfahren umfasst eine Überarbeitung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) mit dem Ziel, die Berichtspflichten zu vereinfachen und die Fristen für mittelständische Unternehmen zu verlängern. Die Europäische Kommission hat diese Initiative ins Leben gerufen, um Bedenken hinsichtlich der strengen CSRD-Fristen zu berücksichtigen, insbesondere im Hinblick auf kleine und mittlere Unternehmen.

Im Kern zielen die Vorschläge darauf ab, ein Gleichgewicht zwischen qualitativ hochwertigen ESG-Angaben und einem verringerten Verwaltungsaufwand zu finden.

Zentrale Elemente des Verfahrens sind:

• Eine zweijährige Verzögerung der CSRD-Berichtspflichten für bestimmte mittelgroße Unternehmen (sogenannte Wave 2 und Wave 3 Unternehmen).
• Eine Erhöhung der Mitarbeitergrenze für die verpflichtende Berichterstattung von 250 auf 1.000 Mitarbeitende.
• Eine Überarbeitung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS), einschließlich möglicher Vereinfachungen.

Auch wenn diese Änderungen den unmittelbaren Druck verringern, sollten Unternehmen nicht davon ausgehen, dass sie von der Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgenommen sind. Zudem ist es wichtig zu beachten, dass die Vorschläge derzeit nur Entwürfe sind und noch im Europäischen Parlament und im Rat diskutiert und bearbeitet werden müssen.

Who may still be required to report under the proposals?

Die vorgeschlagene Fristunterbrechung hat keinen Einfluss darauf, welche Unternehmen in den Geltungsbereich fallen. Der Geltungsbereich wird in der umfassenden Überprüfung der CSRD angepasst und beschränkt sich dann voraussichtlich auf:

• Große Unternehmen mit >1.000 Mitarbeitenden und mindestens einem der beiden Kriterien:
  1. Umsatz > 50 Millionen €
  2. Bilanz > 25 Millionen €

* Dem Verfahren zufolge werden diese Unternehmen nach vereinfachten ESRS-Standards berichten.

• Unternehmen, die nicht mehr in den Geltungsbereich fallen, sind weiterhin angehalten, auf Basis der kommenden freiwilligen Standards zu berichten.
• Der Geltungsbereich für Nicht-EU-Unternehmen ist ebenfalls betroffen (siehe Frage 5 Welche Auswirkungen könnte das Omnibus-Verfahren auf Nicht-EU-Unternehmen haben? )

Wichtiger Hinweis: Auch wenn ein Unternehmen nicht mehr gesetzlich zur Berichterstattung verpflichtet ist, wird erwartet, dass es ESG-Daten für Investoren, Banken und Partner in der Lieferkette bereithält. Es ist besonders wichtig, den Mehrwert der Nachhaltigkeit über die Compliance hinaus im Blick zu behalten – sowohl für die Wertschöpfung als auch für das Risikomanagement und die Effizienz.

Wie beeinflusst die ‘stop-the-clock’ Fristunterbrechung den CSRD-Zeitrahmen?

Die Fristunterbrechung sieht einen zweijährige Verschiebung der Berichtsfristen für „Wave 2“ und „Wave 3“ Unternehmen vor:

• Für Wave 2 Unternehmen (d. h. große Unternehmen – mit Wertpapieren auf einem EU-Markt, einschließlich Nicht-EU- oder Privatunternehmen –, die nicht unter die NFRD fallen) wird der Beginn der Berichtspflicht vom Geschäftsjahr 2025 auf das Geschäftsjahr 2027 verschoben.
• Für Wave 3 Unternehmen (d. h. börsennotierte KMU) wird der Beginn der Berichtspflicht vom Geschäftsjahr 2026 auf das Geschäftsjahr 2028 verschoben.

Die vorgeschlagene Fristunterbrechung ist eine Übergangslösung für Unternehmen, da nach der umfassenden CSRD-Überprüfung Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitenden nicht mehr in den Geltungsbereich fallen werden. 

Warum ist das wichtig? Unternehmen sollten nicht davon ausgehen, dass sie nun aus dem Schneider sind. Aufgeschobene Berichterstattung bedeutet weiterhin, dass Unternehmen sich vorbereiten müssen, und viele werden freiwillig berichten, um ihre Glaubwürdigkeit am Markt zu erhalten.

„Die EU ändert ihre Strategie, hält aber an ihrem Bekenntnis zur Nachhaltigkeit fest. Der Wille der EU-Gesetzgebung, Transparenz und nicht-finanzielle Daten weiter voranzutreiben, bleibt bestehen.“

Tsvetelina Kuzmanova, Sustainable Finance Lead, Cambridge Institute for Sustainability Leadership, Europa

Wenn mein Unternehmen zukünftig vielleicht nicht mehr berichtspflichtig ist, sollten wir uns dennoch auf die ESG-Berichterstattung vorbereiten?

Selbst wenn nach der CSRD-Überarbeitung Ihr Unternehmen von der Berichterstattungspflicht befreit wurde, werden Investoren, Finanzinstitute und Geschäftspartner sehr wahrscheinlich weiterhin ESG-Daten von Ihnen verlangen.

• Einkäufer werden weiterhin Angaben zur Nachhaltigkeit von Ihren Lieferanten einfordern, um ihre eigenen Berichtspflichten zu erfüllen.
• Finanzinstitute könnten ESG-Daten für Kreditrisikobewertungen und Investitionsentscheidungen verlangen.
• Kunden und Mitarbeitende erwarten zunehmend Transparenz hinsichtlich der unternehmerischen Nachhaltigkeit.

Schließlich sollten wir festhalten, dass die Erhebung und Analyse qualitativ hochwertiger nicht-finanzieller Daten ein wichtiger Faktor ist, damit Unternehmen den Übergang zu mehr Nachhaltigkeit bewältigen. Um Werte zu schaffen und zu erhalten sowie Risiken effektiv zu managen, sind nicht-finanzielle Daten unerlässlich. Es ist wichtig, über die reine Compliance hinauszudenken.

„Unabhängig von gesetzlichen Vorgaben sollten Unternehmen eine doppelte Wesentlichkeitsanalyse durchführen und eine solide ESG-Datenbasis aufbauen. Diese Schritte zahlen sich immer aus und schaffen langfristigen Wert.“

Julia Staunig, Chief Growth Officer, Position Green

Welche Auswirkungen könnte das Omnibus-Verfahren auf Nicht-EU-Unternehmen haben?

Nicht-EU-Unternehmen, die in der EU börsennotiert sind, müssen in Zukunft nach den vereinfachten ESRS-Standards berichten, wenn sie > 1.000 Mitarbeitende haben und eines der folgenden Kriterien erfüllen:

• Nettoumsatz > 50 Millionen € 
• Bilanz > 25 Millionen € 

Der Berichtszeitraum wurde um zwei Jahre verschoben: von GJ 2025 auf GJ 2027 (für große Unternehmen) bzw. von GJ 2026 auf GJ 2028 (für börsennotierte KMUs).

Nicht-EU-Muttergesellschaften mit erheblichen Aktivitäten in der EU müssen gemäß den nicht-europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards berichten, wenn sie auf Gruppenebene einen Nettoumsatz von > 450 Millionen € in der EU erzielen und folgendes erfüllen:

• Mindestens eine EU-Tochtergesellschaft besitzen, die als „groß“ gilt, indem sie zwei der drei Kriterien erfüllt:
  • Nettoumsatz > 50 Millionen € 
  • Bilanz > 25 Millionen €
  • Mitarbeitende > 250
• ODER eine EU-Niederlassung mit einem Nettoumsatz von mehr als 50 Millionen € hat.

Hinweis: Der Berichtszeitraum bleibt unverändert (d. h. weiterhin im GJ 2028).

Wird das Omnibus-Verfahren den ESRS-Nachhaltigkeitsberichtsstandard beeinflussen?

Ja, obwohl sich die Omnibus-Überarbeitung in erster Linie auf Berichtsschwellen und Zeiträume konzentriert, macht sie auch den Weg frei für Überarbeitungen der ESRS. Die Europäische Kommission wird voraussichtlich:

• Die verpflichtenden Datenpunkte reduzieren, wobei der Fokus auf den wichtigsten Nachhaltigkeitskennzahlen liegt.
• Die Berichterstattung stärker quantitativ statt narrativ ausrichten, womit die ESG-Angaben deutlich datengestützter werden.
• Die Ausrichtung an globalen Berichterstattungsstandards wie dem ISSB (International Sustainability Standards Board) und der GRI (Global Reporting Initiative) verbessern.

Was das für Unternehmen bedeutet: Während einige Berichtspflichten vereinfacht werden könnten, bleiben die ESG-Kernprinzipien und die Erwartungen an die Daten bestehen. Zum Beispiel wird erwartet, dass die doppelte Wesentlichkeitsanalyse ein wesentlicher Bestandteil bleibt.

Was sollten Unternehmen als Nächstes tun?

Trotz möglicher Verschiebungen sollten Unternehmen ihre Nachhaltigkeitsberichtserstattung nicht unterbrechen.

„Es empfiehlt sich, einen kühlen Kopf zu bewahren. Die nächsten Wochen werden entscheidend für das Tempo und die Richtung dieses Verfahrens. Überprüfen Sie, ob Sie letztlich betroffen sein könnten. Für viele Unternehmen geht es nur darum, wann, nicht ob.“

Elisabeth Ottawa, Head of Public Policy, Europa, Schroders

So sind Sie dem Omnibus einen Schritt voraus:

1. Bleiben Sie bei Ihren CSRD-Vorbereitungen am Ball

Selbst wenn sich Ihre Berichtsfrist verschieben sollte, bleiben die Erwartungen an Nachhaltigkeitstransparenz auf Seiten von Investoren, Banken und anderen Stakeholdern hoch. Auch andere Interessenträger, wie Mitarbeitende und Aufsichtsräte, haben zunehmend hohe Erwartungen an nicht-finanzielle Daten.

2. Führen Sie eine doppelte Wesentlichkeitsanalyse (DMA) durch

Diese ist die wichtigste Grundlage für die ESG-Berichterstattung. Eine DMA hilft Unternehmen, wesentliche Nachhaltigkeitsrisiken und -chancen zu identifizieren, was die künftige Berichterstattung sehr viel leichter und strategischer macht.

3. Priorisieren Sie eine qualitativ hochwertige ESG-Datenerhebung

Eine präzise CO2-Bilanzierung (Scope 1, 2 und 3 Emissionen) und quantitative ESG-Kennzahlen werden weiterhin für Compliance und Glaubwürdigkeit entscheidend sein.

4. Beobachten Sie regulatorische Updates und bereiten Sie sich auf verschiedene Ergebnisse vor

Die finale Version des Omnibus-Verfahrens wird noch diskutiert. Unternehmen sollten informiert bleiben und sich auf verschiedene Compliance-Szenarien vorbereiten.

Was sollten Unternehmen als Nächstes tun?

1. Setzen Sie Ihre Bemühungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung fort

Auch wenn Ihre Verpflichtungen aufgeschoben oder reduziert werden, bleiben die ESG-Erwartungen von Investoren, Interessenträgern und Lieferketten hoch. Unternehmen sollten ihre Nachhaltigkeitsstrategien weiter ausbauen und zusätzlichen Stress durch eine Last-Minute-Compliance vermeiden.

2. Führen Sie eine doppelte Wesentlichkeitsanalyse (DMA) durch

Unabhängig davon, ob eine CSRD-Berichterstattung erforderlich ist, sollten Unternehmen ihre Nachhaltigkeitsrisiken und -chancen durch eine doppelte Wesentlichkeitsanalyse (DMA) prüfen. Dies garantiert, dass sie erkennen, welche Nachhaltigkeitsthemen für sie und ihre Interessenträger von Bedeutung sind.

3. Priorisieren Sie eine qualitativ hochwertige ESG-Datenerhebung

Investoren und Aufsichtsbehörden legen zunehmend Wert auf konkrete Daten. Unternehmen sollten dafür sorgen, dass sie eine genaue CO2-Bilanzierung (Scopes 1, 2 und 3) erstellen und zentrale Nachhaltigkeits-KPIs überwachen. Auch Unternehmen, die von der CSRD befreit sind, könnten weiter mit Datenanforderungen von Partnern und Finanzinstituten konfrontiert werden.

4. Bleiben Sie über regulatorische Updates informiert

Die finale Version des Omnibus-Verfahrens befindet sich noch im legislativen Prüfverfahren. Unternehmen sollten sich auf dem Laufenden halten und sich auf verschiedene Ergebnisse vorbereiten. Das Team von Position Green kann dabei unterstützen, effizient durch diese Veränderungen zu navigieren.

Abschließende Gedanken: Nachhaltigkeitsberichterstattung bleibt für Unternehmen eine Priorität

Auch wenn das Omnibus-Verfahren Aufschübe und Änderungen bei den Schwellenwerten mit sich bringt, bleibt die Nachhaltigkeitsberichterstattung eine zentrale Geschäftspriorität. Unternehmen, die jetzt proaktive Schritte unternehmen – indem sie in ESG-Daten investieren, Wesentlichkeitsanalysen durchführen und sich auf künftige Angaben vorbereiten – werden in einer stärkeren Position für regulatorische Compliance und Wettbewerbsfähigkeit sein. Für eine fundierte Einschätzung, ob Ihre Berichterstattungsstrategie angepasst werden sollte, vereinbaren Sie noch heute einen Termin mit den Nachhaltigkeitsexpert*innen von Position Green!